Zgodnie z definicją ustawową beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką ze względu na posiadane uprawnienia wynikające z okoliczności prawnych (liczbę udziałów lub zasiadanie w zarządzie) lub faktycznych (posiadając największy realny wpływ na funkcjonowanie spółki), umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę. Beneficjenta rzeczywistego ustala się w myśl definicji zawartej w art. 2 ust. 2 pkt 1 lit a) ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (Dz.U.) 2022 poz. 593. Definicja ta jest złożona, co nie ułatwia właściwej weryfikacji beneficjenta rzeczywistego w danym podmiocie. Dlatego najłatwiej wytłumaczyć to na przykładach.

Przykład 1: spółka z o.o. z jednym wspólnikiem, którym jest osoba fizyczna. Przykład najprostszy – wówczas beneficjentem rzeczywistym będzie jedyny wspólnik, ponieważ posiada bezpośrednio więcej niż 25% głosów w organie stanowiącym spółki.

Przykład 2: spółka z o.o. z 4 wspólnikami, będącymi osobami fizycznymi, przy czym wspólnik 1 posiada 60% udziałów, wspólnik 2 posiada 30% udziałów, a wspólnik 3 i 4 posiadają po 5% udziałów. Wówczas (przy założeniu, że nie ma udziałów uprzywilejowanych co do głosu), spółka ma dwóch beneficjentów: wspólnika 1 i wspólnika 2.

Przykład 3: spółka akcyjna, w której nikt nie posiada bezpośrednio więcej niż 25% akcji/25% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Wówczas sytuacja jest skomplikowana. Dla prawidłowego ustalenia beneficjenta rzeczywistego konieczne może okazać się zbadanie struktury akcjonariatu i weryfikacja tzw. „pośredniej kontroli”. I tak np. w spółce akcyjnej „Firma S.A” pośrednią kontrolę może mieć pan Jan Kowalski, który jest jednym wspólnikiem spółki A posiadającej 15% akcji „Firma S.A.” oraz jedynym wspólnikiem spółki B posiadającej 20% akcji „Firma S.A.”.

W spółkach o szczególnie złożonej strukturze, a także w przypadku niektórych szczególnych form prawnych (np. stowarzyszenie), konieczne będzie wskazanie jako beneficjentów spółki członka lub członków zarządu, jako osóby fizyczne zajmujące wyższe stanowisko kierownicze w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w tiret pierwszym–czwartym, czyli jako tzw. beneficjentów rzeczywistych z tiretu piątego.