Zgodnie z art. 116 § 1 oraz 2 Ordynacji podatkowej, członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność subsydiarną ze spółką za zaległości podatkowe, które powstały w czasie pełnienia przez nich obowiązków oraz z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w tym czasie. Ponadto zgodnie z art. 116 § 4 Ordynacji podatkowej, odpowiedzialność może ponieść również były członek zarządu.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki ma charakter subsydiarny. Powyższe oznacza, iż następuje ona dopiero w sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Organy egzekucyjne muszą zatem najpierw skierować egzekucję do majątku spółki, a gdy ta nie doprowadzi do zaspokojenia ciążących na spółce zobowiązań podatkowych, można w dalszej kolejności skierować egzekucję do dowolnie wybranego członka zarządu, do kilku z nich, bądź też do wszystkich.

Przesłankami zwalniającymi członka zarządu z odpowiedzialności są:

1. zgłoszenie przez członka zarządu we właściwym czasie wniosek o ogłoszenie upadłości;
2. otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne albo zatwierdzanie układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, bądź też wykazanie, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy członka zarządu;
3. wskazanie mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.