Zapytanie

Szczególne korzyści wspólnika Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Treść zapytania

Czy umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przyznawać mi szczególne korzyści?


Odpowiedź

Zgodnie z art. 174 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych:

  • 1 Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce.
  • 2 Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane).

Co do zasady wszyscy wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce, jednakże umowa spółki może przyznać konkretnym wspólnikom szczególne uprawnienia, które powinny być określone w umowie.

Zgodnie z art. 174 § 3 Kodeksu spółek handlowych wyróżniamy następujące sposoby uprzywilejowania udziałów:

  1. uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu – jednakże nie więcej niż 3 głosy na jeden udział;
  2. uprzywilejowanie w zakresie prawa do dywidendy – jednakże nie więcej niż o połowę więcej niż dywidenda przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym. Udziały uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą korzystać z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami;
  3. sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki – wiąże się z uprawnieniem do uzyskania większego udziału w majątku likwidowanej spółki lub z prawem pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi wspólnikami przy wypłacie kwot likwidacyjnych.

Ponadto zgodnie z art. 159 Kodeksu spółek handlowych:

Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki.

Przykładem szczególnych korzyści może być:

  1. powoływania lub odwoływania członków organów spółki;
  2. pierwszeństwa nabycia lub objęcia udziałów;
  3. wyrażenia zgody na niektóre czynności spółki;
  4. zwołania zgromadzenia wspólników;
  5. pierwszeństwa otrzymania dywidendy przed pozostałymi udziałami.

Chociaż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązuje zasada jednakowego traktowania wspólników, wspólnicy mogą też utworzyć udziały, których każdorazowy właściciel zostanie wyposażony w nadzwyczajne przywileje. Takie szczególne uprawnienia muszą zostać ustanowione i sprecyzowane w umowie spółki.

Przepisy dotyczące udziałów uprzywilejowanych kreują otwarty katalog uprawnień możliwych do powiązania z udziałami. Udziały uprzywilejowane – co do zasady – mogą być tworzone na zasadzie swobody kontraktowania, jednak z uwzględnieniem natury spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest granicą ich kształtowania. Ponadto, naruszenie kodeksowych ograniczeń w przyznawaniu szczególnych przywilejów może skutkować nieważnością czynności prawnej, w wyniku której udziały uprzywilejowane miały powstać.

Najnowsze zapytania

Ekspres do kawy jako koszt

Planuję zakupić do firmy ekspres do kawy, do korzystania przez gości i pracowników. Czy taki ekspres będzie mógł stanowić koszt uzyskania przychodu?

Wady i zalety grupy spółek

Zastanawiam się nad zmianą ładu korporacyjnego w ramach struktury moich firm, które są ze sobą powiązane. Jakie korzyści i zagrożenia płyną z zarejestrowania grupy spółek według nowych przepisów ksh?

Grupa spółek

Na czym polega nowa regulacja dotycząca grup spółek?