Podstawowe zasady związane z odpowiedzialnością członka zarządu są określone w art. 293 Kodeksu spółek handlowych dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w art. 483 dla spółek akcyjnych. Te zasady mówią, że członek zarządu odpowiada przed spółką za ewentualną szkodę wynikającą z działań lub zaniechań sprzecznych z prawem lub postanowieniami umowy spółki, o ile ponosi winę.

To oznacza, że spółka poszkodowana musi przede wszystkim udowodnić szkodę oraz naruszenie prawa lub postanowień umowy przez członka zarządu, a także wykazać związek przyczynowy między tą szkodą a działaniami lub zaniechaniem członka organu. Z kolei członek zarządu może próbować udowodnić, że nie ponosi winy w danym działaniu lub zaniechaniu, czyli że działał z należytą starannością lub że szkoda wynika z innych okoliczności. Członek zarządu odpowiada swoim osobistym majątkiem w sposób nieograniczony.

Z reguły to zarząd, jako organ reprezentujący spółkę, ma za zadanie dochodzić roszczeń z tytułu powstałej szkody. Jednak gdy to zarząd jest odpowiedzialny za wyrządzenie szkody spółce, kompetencję do dochodzenia roszczeń od obecnego członka zarządu przejmuje rada nadzorcza lub pełnomocnik mianowany przez zgromadzenie wspólników. W tej sytuacji rola rady nadzorczej rozszerza się z nadzoru na reprezentację spółki w sporze z aktualnym członkiem zarządu. W przypadku braku organu nadzoru, zgromadzenie wspólników może wyznaczyć pełnomocnika do tej funkcji.

Powyższe znajduje zastosowanie w sytuacji, gdy członek zarządu, który spowodował szkodę, pozostaje w spółce. Jeśli został odwołany, odpowiedzialności z tytułu powstałej szkody może dochodzić zarząd. Jednak w przypadku braku działań podejmowanych przez uprawnione organy spółki w celu dochodzenia roszczeń wobec członków zarządu, przepisy przewidują, że po upływie roku od ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody przysługuje wspólnikom lub akcjonariuszom (tzw. actio pro socio). To szczególne uprawnienie dotyczy sytuacji, w której chodzi o odszkodowanie za szkodę w majątku spółki, a nie naruszenie praw wspólnika.