Podstawową przesłanką upadłości spółki jest jej niewypłacalność. Zgodnie z art. 11 ust. 1-3. prawa upadłościowego:

Art.  11.

1. Dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych.

1a.  Domniemywa się, że dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące.

2. Dłużnik będący osobą prawną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, jest niewypłacalny także wtedy, gdy jego zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jego majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące.
3. Do majątku, o którym mowa w ust. 2, nie wlicza się składników niewchodzących w skład masy upadłości.

Zatem podstawy do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości zachodzą wtedy, gdy spółka utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych od co najmniej trzech miesięcy, albo przez co najmniej dwa lata zobowiązania spółki przekroczyły wartość jej majątku. W przypadku wystąpienia przesłanek do ogłoszenia upadłości – dłużnik jest zobowiązany do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w ciągu 30 dni od zaistnienia tego stanu. Brak złożenia wniosku powoduje odpowiedzialność odszkodowawczą reprezentantów dłużnika.

Ogłoszenie upadłości powoduje utratę prawa zarządu mieniem wchodzącym do masy upadłości. Dokonanie czynności rozporządzających skutkuje ich nieważnością. Do zarządu majątkiem spółki uprawniony jest syndyk.

Niezgłoszenie upadłości we właściwym terminie może mieć poważne konsekwencje. Np. w przypadku spółki z o.o., członek zarządu może odpowiadać za zobowiązania spółki solidarnie w przypadku bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce. W orzecznictwie przyjmuje się, że oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu ubóstwa masy upadłościowej jest także dowodem na bezskuteczną egzekucję, co aktualizuje przesłankę odpowiedzialności solidarnej członka zarządu.