Odpowiedź zostanie udzielona na przykładzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Co do zasady sposób reprezentacji uregulowany jest w umowie spółki lub wynika wprost z art. 205 § 1 kodeksu spółek handlowych:

„Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.”

W związku z powyższym, jeżeli umowa spółki nie reguluje zasad reprezentacji, to powołania drugie członka zarządu automatycznie będzie aktualizowało zasadę reprezentacji łącznej. Jednakże, w razie uregulowania jednoosobowej zasady reprezentacji w umowie spółki, konieczna będzie jej zmiana.

Zmiana umowy spółki następuje w formie uchwały wspólników podjętej podczas zgromadzenia wspólników. Zgodnie z art. 246 § 1 kodeksu spółek handlowych uchwały dotyczące zmiany umowy spółki zapadają większością dwóch trzecich głosów. Ponadto uchwała dot. zmiany umowy spółki powinna zostać zaprotokołowana w formie aktu notarialnego.

Zaznaczyć należy, że w spółce założonej w S24, zmiana umowy spółki jest możliwa za pośrednictwem systemu S24, jednakże wyłącznie przy wykorzystaniu wariantów reprezentacji zaproponowanych we wzorze.

Po podjęciu uchwały przez zgromadzenie wspólników, zmianę umowy spółki należy zgłosić do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek o zmianę składany jest za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (https://prs.ms.gov.pl/). Do wniosku należy załączyć:

1. protokół notarialny z uchwałą zmieniającą umowę spółki – wpisując numer CREWAN;
2. tekst jednolity umowy spółki (jeśli nie został umieszczony w protokole notarialnym);
3. opłatę od wniosku – 250 zł oraz opłatę od publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł.

Wniosek o wpis zmiany podpisuje elektronicznie zarząd zgodnie z reprezentacją. Zarząd może również upoważnić do i złożenia wniosku do KRS radcę prawnego lub adwokata.

Pamiętać należy, że zmiana umowy spółki jest skuteczna dopiero z chwilą wpisu w KRS.